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国联证券:国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划(草案)

  (一)本员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施,能否获得公司股东大会批准,存在不确定性;

  (二)本员工持股计划的具体出资金额、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性;

  (三)本员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理,但能否达到计划规模、目标存在不确定性;

  (四)公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  1、国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理。本员工持股计划将全额认购资管计划的份额,该资管计划通过沪港股票市场交易互联互通机制(以下简称“沪港通”)及/或深港股票市场交易互联互通机制(以下简称“深港通”)在二级市场购买并持有公司H 股股票。标的股票的购买情况与数量以实际执行情况为准,尚存在不确定性。

  4、参加本员工持股计划的对象范围包括:截至2022年3月31日与公司或下属控股子公司签订正式劳动合同的董事、监事、高级管理人员、VP及以上职级人员以及其他核心骨干员工,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  5、本员工持股计划的金额合计不超过人民币 7,200万元(含)。其中,公司董事、监事和高级管理人员认购比例不低于本员工持股计划总份额的20%,其他员工认购比例不超过本员工持股计划总份额的80%。公司和子公司董事、监事、最高行政人员等核心关连人士,参与持股不超过本次员工持股计划总份额的20%。本计划参与对象认购员工持股计划的份额及对应份额的金额,以届时实际执行情况为准。

  6、本员工持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬,以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

  7、本员工持股计划的存续期为5年,自公司股东大会审议通过本计划之日起算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票完成登记过户之日起算。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

  员工持股计划草案、本员工持股计划草案、本计划草案 指 《国联证券2022年度员工持股计划(草案)》

  员工持股计划、本员工持股计划、本计划 指 《国联证券2022年度员工持股计划》

  员工持股计划认购协议、认购协议 指 国联证券2022年度员工持股计划认购协议

  资产管理机构、受托管理机构、资产管理人 指 为实施2022年度员工持股计划而选择的符合要求的资产管理机构

  持股计划份额、份额 指 本员工持股计划的认购单位,每份份额为人民币1.00元

  退出 指 本计划持有人按2022年度员工持股计划合同规定的条件要求收回全部或部分委托资产的行为

  《指导意见》 指 中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号)

  2014年6月,中国证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。《指导意见》指出,上市公司实施员工持股计划试点,有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,使社会资金通过资本市场实现优化配置。2019年5月,中国证监会机构部下发的《关于支持证券公司依法实施员工持股、股权激励计划的函》支持证券公司实施员工持股计划,指出上市证券公司实施员工持股计划的,应当按照要求依法通过资产管理计划等形式进行。

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制订本计划草案。

  公司实施员工持股计划的目的在于建立和完善员工与公司的利益共享机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,吸引和保留优秀人才,促进公司长期、持续、健康发展,促进公司、股东和员工三方的利益最大化。

  公司将严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,认真履行相关决策程序,真实、准确、完整、及时、公平地实施信息披露,采取严格防控措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。

  公司实施本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。

  本计划的参与对象的选拔规则参考市场实践制定,按员工在公司任职的岗位层级,并结合绩效考核结果甄选。具体名单按照截至2022年3月31日员工的任职情况及截至最后缴款日的在职情况确定。

  本计划的参与对象为,与公司或下属控股子公司签订正式劳动合同的董事、监事、高级管理人员、VP及以上职级人员以及其他核心骨干员工。

  (3)最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

  认购本员工持股计划份额的金额合计不超过人民币7,200万元(含)。其中,公司董事、监事和高级管理人员葛小波、徐法良、尹红卫、李钦、马群星、王捷、汪锦岭、江志强、戴洁春、沈颖、虞蕾认购比例不低于本员工持股计划总份额的20%。参与本计划的其他员工总人数预计不超过350人,认购比例不超过本员工持股计划总份额的80%。公司和子公司董事、监事、最高行政人员等核心关连人士,参与持股不超过本次员工持股计划总份额的20%。本计划参与对象认购员工持股计划的份额及对应份额的金额,以届时实际执行情况为准。

  任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的0.1%。

  本员工持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬,以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  本员工持股计划资金总额为不超过人民币7,200万元(含),以“份”作为认购单位,每份份额为人民币1.00元。单个员工起始认购份数为1万份(即最低认购金额为人民币1万元),超过最低认购份数后以1,000的整数倍份额增加。本员工持股计划持有人具体持有份额根据实际出资缴款金额确定。

  本员工持股计划的股票来源,由受托管理机构根据本员工持股计划的实施安排,通过沪港通及/或深港通等法律法规许可的方式在二级市场直接购买公司H股股票。如因市场等因素受托管理机构未能在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成股票的购买,董事会授权管理委员会决定适当延长购买股票的期限。

  本计划参与对象认购金额合计不超过人民币7,200万元(含)。本计划实施后,预计持有的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的0.1%。

  鉴于目前本计划认购总金额不确定且可购买公司股票的数量仍存在不确定性,本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

  本计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量或优先配售数量参与,是否参与及相关资金来源安排由管理委员会决定。

  本员工持股计划的存续期为5年,自公司股东大会审议通过本计划之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后,本计划的存续期可以延长。本计划的存续期届满后未有效延期的,本计划自行终止。

  本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票完成登记过户之日起算。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份,均应遵守上述股份锁定安排;但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

  1、公司审议年度报告的董事会召开前60日或有关年度结束之日起,至年度报告公告当日(以较短者为准,但不短于30日,含首尾两天);

  2、公司审议半年度报告的董事会召开前30日至半年度报告公告当日(含首尾两天);

  3、公司审议季度报告的董事会召开前30日或有关季度结束之日起,至季度报告公告当日(以较短者为准,但不短于10日,含首尾两天);

  5、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

  6、公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所规定的其他期间。

  员工通过认购员工持股计划的份额参与本计划,员工持股计划的权力机构为持有人会议;员工持股计划下设管理委员会,由持有人会议选举产生,负责员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利。

  公司董事会负责拟订员工持股计划方案,报股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  公司监事会负责对持有人名单进行核实,并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益的情形,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。

  独立董事就员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益的情形,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表独立意见。

  员工持股计划的权力机构为持有人会议,持有人会议下设管理委员会。持有人会议行使如下职权:

  7、授权管理委员会决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜;

  9、法律法规或中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  1、首次持有人会议由公司总裁或其授权人士负责召集和主持,此后的持有人会议由管理委员会负责召集,管理委员会主任主持;管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名持有人负责主持。

  (2)3名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形;

  (4)对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响,需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

  3、召开持有人会议,会议召集人应提前3日以上(含3日)发出会议通知,遇紧急情况时,可豁免提前3日通知的要求,会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。

  5、持有人会议可采取现场、电话、视频、通讯表决、网络投票等方式召开。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以书面委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  1、每项提案经过持有人充分审阅后,提请持有人按照会议通知中规定的表决方式及表决期限进行表决。表决方式为现场书面投票、通讯书面投票(包括以邮件、传真等方式)或网络投票等有效的表决方式。

  2、本计划中,持有人持有的每一份额拥有一票表决权;持有人会议采取记名方式投票表决。

  3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。持有人在表决结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  4、除持有人会议、本计划另有规定外,每项议案如经全体持有人所持计划份额的 50%以上(不含 50%)多数同意则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。

  5、持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东大会审议的,应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

  本计划设管理委员会,对员工持股计划负责,负责员工持股计划的日常管理,并有权授权资产管理机构代行股东权利。

  管理委员会由5名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人担任,并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期(含延长的存续期)。

  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法,对员工持股计划负有下列忠实义务:

  3、未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  4、不得违反本员工持股计划的规定,未经持有人会议同意,将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

  7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事项的方案;

  1、管理委员会会议不定期召开,由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开2个工作日前通知全体委员,通知方式可以为电子邮件、传真或专人送出等方式。

  2、代表30%及以上份额的持有人或1/2及以上管理委员会委员,可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会临时会议。

  4、管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。

  5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真、邮件等方式进行并作出决议,并由参会委员签署。

  6、管理委员会会议可采取现场、电话、视频、通讯表决等方式召开。会议应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  7、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  1、公司股东大会授权董事会,并由董事会授权经营管理层对本计划的资产管理机构进行选任。公司选任兴证证券资产管理有限公司作为2022年度员工持股计划的资产管理机构。本计划下的管理委员会成立后,由管理委员会负责本计划资产管理机构的更换。

  2、公司代表2022年度员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签署资产管理合同及相关协议文件,明确权利义务关系,维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产独立、安全。资产管理机构管理2022年度员工持股计划资产产生的相关费用,由员工持股计划支付。

  公司设立资产管理计划用于前述人士参与持股。国联证券2022年度员工持股计划单一资产管理计划详情如下:

  (1)资产管理计划名称: 兴证资管鑫众国联证券1号员工持股单一资产管理计划

  (2)资产投资者:国联证券股份有限公司(代国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划)

  (5)投资范围:资产管理计划主要投资于员工持股计划约定的国联证券股份有限公司发行的H股股票(股票代码:股票名称:国联证券),闲置资金可投资于银行存款、国债等流动性管理工具。

  (6)存续期限:资产管理计划的存续期限为5年,资产管理人与资产投资者协商一致可以视市场情况及合同约定决定是否提前终止或延期。

  (4)资产管理计划成立后与资产管理计划有关的会计师费、审计费、律师费、仲裁费、诉讼费等;

  委托财产运作中产生的纳税义务,由委托财产承担。资产投资者从委托财产中获得的各项收益,由资产投资者根据国家法律法规的规定,自行办理纳税申报并履行纳税义务。资产管理人、资产托管人依据法律法规规定履行各自的纳税义务。

  本员工持股计划的资产独立于公司、资产管理机构的固有财产,公司、资产管理机构均不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。

  在本计划存续期内,除出现法律、行政法规、本计划约定或根据司法裁判处置的情形外,持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务,不可任意转让或作其他类似处置。本计划锁定期满后,管理委员会可视实际需要,制定员工持股计划份额在员工内部的转让规定。

  1、持有人在本计划锁定期内出现离职、退休、伤残、丧失劳动能力、死亡等情形时,其在本计划中享有的权益不作变更,持有人所持员工持股计划份额仍需遵守本计划锁定期等相关安排。

  在锁定期满后,上述持有人或其合法继承人可提出退出申请,由资产管理机构按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份,依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益(如有)划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。

  2、持有人在本计划锁定期满后发生上述情况的,持有人或其合法继承人可提出退出申请,由资产管理机构按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份,依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益(如有)划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。

  1、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时,本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式处置,该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

  2、在本计划存续期内,公司发生派息时,本计划因持有公司股份而获得的现金股利归员工持股计划所有,并优先用于支付资管费用或其他管理费用,如有剩余,管理委员会可以决定是否进行权益分配。

  除本条第(三)款所述退出情形,本计划在锁定期满后,持有人按相关约定或管理委员会制定的管理规则向管理委员会提出退出申请。为兑付持有人退出申请,资产管理机构根据资产管理合同约定减持标的股票。资产管理机构在相应股票减持完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益(如有)划至员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。

  本计划存续期内,在股东大会授权范围内,依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定,根据公司的具体情况,管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。员工持股计划的变更方案必须分别经本计划持有人会议、公司董事会审议通过后方可实施。

  如发生下列情形之一时,应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划:

  1、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突,经董事会审议通过后终止本计划;

  2、公司出现严重经营困难,分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划;

  3、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项,分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划;

  4、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制,分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计划;

  6、本计划锁定期届满之后,在本计划存续期内资产均为货币资金时,经董事会审议通过,本计划可以提前终止并进行清算;

  7、相关法律、法规和规范性文件及公司证券上市地的交易所规则所规定的其他情况需要时本计划终止。

  本计划终止后资产管理人应及时与资产投资者确认清算方案,尽快完成本计划的清算。本计划清算期限或因外部因素的影响,有可能超过30个工作日,届时资产管理人提前与资产投资者沟通预估的清算期限。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后,将员工持股计划资产以货币资金形式划转至员工持股计划专用账户,并按持有人持有本计划的份额进行分配。

  本计划存续期满后,若资产管理计划所持资产仍包含标的股票的,由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

  (一)公司董事会审议《国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划(草案)》及相关议案,独立董事对本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。

  (二)公司监事会对本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

  (三)《国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划(草案)》及有关议案经董事会审议通过后及时公告董事会决议、《国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、H股公告等。

  (六)公司发出召开股东大会的通知,并在召开审议2022年度员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  (七)公司召开股东大会审议《国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划(草案)》及其摘要及有关议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  (八)本计划持有人召开持有人会议,选举产生管理委员会,明确2022年度员工持股计划实施的具体事项。

  (九)其他中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构规定需要履行的程序。

  (一)公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内本员工持股计划实施情况。

  (二)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  (三)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  (四)在公司董事会或股东大会审议并通过本员工持股计划草案后,至本计划完成参与人缴款并由公司发布本计划设立公告期间,如果公司实施员工持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明确冲突或实质性抵触,公司将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停本员工持股计划。

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