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国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司战略投资者专项核查报告

  华海清科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告(上接C3版)

  国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司战略投资者专项核查报告

  国浩律师(上海)事务所关于华海清科股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

  国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司战略投资者专项核查报告

  华海清科股份有限公司(以下简称“华海清科”或“发行人”)拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市(以下称“本次发行”)。华海清科已与国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构(主承销商)”)于2020年9月22日签署了《华海清科股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》,国泰君安为本次发行的保荐机构(主承销商)。国泰君安证裕投资有限公司(以下简称“证裕投资”)为国泰君安依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》(以下简称“《承销指引》”)的相关规定,保荐机构(主承销商)国泰君安通过证裕投资参与华海清科本次发行的战略配售,进行跟投。此外,发行人部分高级管理人员、核心员工已设立国泰君安君享科创板华海清科1号战略配售集合资产管理计划(以下简称“君享资管计划”)参与华海清科本次发行的战略配售。

  本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量预计为本次公开发行股份的5%,即133.3335万股,君享资管计划认购比例不超过本次公开发行股份的10%,即266.6670万股,同时参与认购规模上限(包含新股配售经纪佣金)不超过11,556.50万元。上述战略配售合计初始战略配售数量为400.0005万股,占本次公开发行股份数量的15%。除此之外无其他战略投资者安排。

  经营范围:股权投资,金融产品投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经核查,证裕投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,证裕投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

  经核查,截至本专项核查报告出具日,证裕投资为国泰君安证券子公司,证裕投资与国泰君安证券存在关联关系;证裕投资与发行人不存在关联关系。

  证裕投资系保荐机构(主承销商)国泰君安设立的全资子公司,国泰君安持有其100%的股权,国泰君安实际控制证裕投资。

  根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定,证裕投资作为保荐机构(主承销商)国泰君安依法设立的另类投资子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(四)项的规定。

  根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定,国泰君安自2018年起由证裕投资全面承担其自营投资品种清单以外的另类投资业务,证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。

  经核查证裕投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告,证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

  根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定以及证裕投资签署的《关于参与华海清科股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》,相关承诺如下:

  (1)本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  (5)本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;

  (6)本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司,参与本次发行战略配售,本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定,中国证券监督管理委员会另有规定的除外;

  (7)本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权;

  (8)本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

  (4)证裕投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票;

  (5)证裕投资为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  (9)证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,证裕投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;

  (10)证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司,属于自营投资机构。证裕投资完全使用自有资金参与新股申购,不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜;

  (11)证裕投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  2022年5月15日,发行人召开第一届董事会第二十八次会议,董事会同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。

  注1:国泰君安君享科创板华海清科1号战略配售集合资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金;

  注2:具体比例和金额将在2022年5月24日(T-2日)发行价格确定后明确;

  国泰君安君享科创板华海清科1号战略配售集合资产管理计划的参与者均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同。经发行人第一届董事会第二十八次会议审议,同意上述高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

  经核查,保荐机构(主承销商)认为,参与本次发行战略配售的高级管理人员和核心员工对于发行人生产经营具有重要影响,参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同。发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售,符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  根据《资管计划管理合同》,上海国泰君安证券资产管理有限公司(以下简称“国泰君安资管”)作为管理人享有的主要权利包括:(1)按照《资管计划管理合同》约定,独立管理和运用资产管理计划财产;(2)按照《资管计划管理合同》约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);(3)按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;(4)根据《资管计划管理合同》及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会;(5)自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;(6)以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;(7)对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的,有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易;已建立业务关系的,有权中止交易并按照规定处理,包括终止业务关系;(8)法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。

  经核查,保荐机构(主承销商)认为,国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产,行使因资管计划投资所产生的权利,对委托人和托管人行使相应权利,因此君享资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司,委托人即发行人的高级管理人及核心员工非君享资管计划的支配主体。

  针对通过君享资管计划获得战略配售的发行人股份未来的持有或转让情况,上海国泰君安证券资产管理有限公司作为资管计划管理人,自行及代表作为认购的君享资管计划的管理人就参与发行人战略配售股份出具承诺如下:

  (1)君享资管计划所获得的战略配售的发行人股份,自发行人股票上市之日起十二个月内,将不转让或委托他人管理该部分股份,也不由发行人回购该部分股份;

  (2)如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则君享资管计划所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行;

  (3)君享资管计划所持发行人股份锁定期届满后,本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定;

  (4)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本公司所管理的君享资管计划出售股票收益归发行人所有,本公司将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  2021年7月,管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司、托管人招商银行股份有限公司天津分行及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署了《国泰君安君享科创板华海清科1号战略配售集合资产管理计划管理合同》,设立君享资管计划,并委托国泰君安资管管理。君享资管计划已于2021年7月30日获得证券投资基金业协会的备案证明(产品编码:SSG210)。

  经核查,保荐机构(主承销商)认为君享资管计划已进行合法备案,符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

  综上,保荐机构(主承销商)认为,参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工,相关高级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与本次发行战略配售,已经过发行人董事会审议通过;君享资管计划依法设立且经合法备案,符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定;君享资管计划参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  经核查,保荐机构(主承销商)认为君享资管计划参与人用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

  本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人部分高级管理人员、核心员工战略配售组成,跟投机构为证裕投资,同时,发行人的部分高级管理人员和核心员工通过设立君享资管计划参与战略配售。除此之外无其他战略投资者安排。

  根据《承销指引》,证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

  1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  证裕投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%,即133.3335万股,并确保T-3日足额缴款。因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构(主承销商)有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整。

  根据《实施办法》规定,君享资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过10.00%,即266.6670万股。同时,包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过11,556.50万元,具体比例和金额根据发行价格调整后确定。

  参与本次战略配售的投资者已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  君享资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

  限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  根据《实施办法》第十七条,首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经核查,本次初始战略配售发行数量为400.0005万股,占本次发行数量比例为15.00%,符合《实施办法》第十七条的规定。

  根据《承销指引》第六条,首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。经核查,本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司(证裕投资)跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划(君享资管计划)共计2名投资者参与,符合《承销指引》第六条规定。

  经核查,本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售组成,且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。保荐机构(主承销商)认为,战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规以及规范性文件规定,证裕投资和君享资管计划与本次发行战略配售,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

  《承销指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

  1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  经核查,保荐机构(主承销商)认为,发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

  综上所述,保荐机构(主承销商)认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定;证裕投资和君享资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)向证裕投资和君享资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

  经核查,券商律师国浩律师(上海)事务所认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》《管理办法》《实施办法》《承销指引》《承销规范》等相关法律法规的规定;君享资管计划及证裕投资均符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向君享资管计划及证裕投资配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止情形。

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